大陆矿业的泥潭

　　在国内很多投资者看来，作为大陆矿业第一大股东的金川集团，不能对公司的重大融资举措实施影响实乃咄咄怪事！

　　然而，在加拿大多伦多创业交易或美国OTCBB同时上市的大陆矿业，却实实在在地同其前第一大股东金川集团开了一个天方夜谭式的玩笑。究其原因为，金川集团只是名义上的第一大股东，在董事会中只有一个董事席位，即使金川集团委派董事能够届时出席会议，但最终表决下来仍不免一败涂地。

　　大陆矿业为完成私募定向增发发布的演示报告显示，截至2009年9月30日，金川集团持有大陆矿业公司1800万股，占普通股总股本14%，为第一大股东，但与加拿大外资属于一致行动人的持股比例合计超过20%。

　　通过查阅大陆矿业公司的历史资料发现，公司目前董事会有11名董事，其中8名董事由加拿大矿业巨头HUNTER DICKSON GROUP 委派，余下三名董事席位由具有中方背景的人士担任，但这三名具有中方背景的董事都不是全部愿意同金川集团站在同一条战线上，有的中方背景董事依然会同外资背景董事的立场保持一致。

　　目前，虽然紫金矿业成为大陆矿业新的第一大股东，但占普通股总股本13.86%持股比例并不足以令其取得对公司的实质控制权，如若不与金川集团通力合作，一旦大陆矿业再发生新的私募融资，那么紫金矿业将为明日的又一个金川集团。

　　当记者问及为什么第一大股东不能同公司董事会保持良好关系、对公司产生有效影响时，金川集团一位高层表示，“我们之所以不能有效发挥大股东的作用，一方面是大陆矿业由外资背景的公司高层控制，另一方面金川集团对大陆矿业的经营管理存在不同看法，因此同大陆矿业的管理层以及董事会产生一点摩擦。”

　　据上述高层人士透露，大陆矿业探矿投入实际上没有那么多的开支，很多费用是被公司内部人消耗掉了。

　　在大陆矿业公司的财务报表信息中，名为会议、旅游费用科目格外引人注目。在2004—2008年间，会议旅游费用从5万加元猛增至79.8万加元，这项费用开支最高金额为2007年的151万加元，而其截止到2009年第二季度的勘探费用支出仅为261万加元。

　　据悉，金川集团的一位工程师曾经对大陆矿业的勘探工作现场进行过测算，认为其实际费用支出没有大陆矿业宣称的那么高。

　　或许是基于此种原因，金川集团在2009年4月发出要约收购的价格为每股1.05元，较紫金矿业私募定向增发每股认购价格低了0.02加元。也正是由于大陆矿业公司对金川集团这一要约收购报价存在分歧，才导致了紫金矿业参与私募定向增发、成为新任第一大股东一幕的发生。

　　而最令金川集团无法接受的正是紫金矿业私募定向增发认购价格。金川集团在2008年4月提出的收购价格1.05加元/股，较公司股票的当时市场价格0.595加元/股溢价了76.5%；紫金矿业每股认购价格1.07加元/股虽然较金川集团要约收购高出0.02加元，但较其报价之日的公司股价1.19加元/股折价了10%。

　　大陆矿业此举被金川集团认为是不能公平对待全体股东的最大污点，此乃金川集团向加拿大多伦多创业交易所申诉的重要内容。此外，金川集团高层同时认为，大陆矿业以电子邮件方式、利用国内国庆假日时间差，令其所任命董事无法出席董事会表决会议，是对股东利益的侵犯以及公司高层缺乏诚信的表现。

　　大陆矿业于2007年10月制定的《公司治理政策与程序手册》规定：对于董事在董事会议或委员会会议上了解所需开展的业务而言非常重要的信息及数据，将在会议之前的合理时间内（目标是7天）以书面形式发给董事，董事应在会议之前审阅这些材料。

　　那么，大陆矿业向紫金矿业私募定向增发是不是非常重要的数据信息呢？仅发送一封电子邮件且电子邮件的自动回复就可以认定是有效通知呢？

　　深圳一位法律人士告诉记者：“从严格意义上讲，大陆矿业发送电子邮件后没有实际确认相关董事是否收悉，其做法不能被视为有效通知送达。”

　　西藏一家从事地质勘探公司的执行董事向记者表示，“大陆矿业类似先斩后奏的做法，其真实用意就是不让金川集团或者紫金矿业对公司取得实质性控制权。”

　　据接近金川集团高层的人士透露，金川集团为了确保自己的股权比例不被稀释，在表达对私募定向增发有优先认购权主张的同时，向董事会表达了以与紫金矿业同等的价格同比例增持股份，大陆矿业董事会并没有对此表示出不同意见。

　　但这样一来，紫金矿业以同样的手法作为回击，同时提高认购价格，那么中国公司同室操戈的大战会不会愈演愈烈，真的导致金川集团所担忧的鹬蚌相争渔翁得利局面的形成呢？

　　中银国际一位高层对金川、紫金矿业对大陆矿业控制权的纷争深表痛心，“必和必拓、力拓、淡水河谷三大巨头虽然同属竞争对手尚能在铁矿石谈判上联合对抗中国，日本企业在海外扩张过程中都知道互相通融，而我们的中国公司却在同室操戈！”

　　而在2008年6月，加拿大矿业基金环球矿业公司（Global Mining Corporation）总裁石凯（Keith Spence）在成立一只矿业基金时曾向英国《金融时报》表示，“这只基金的理念是：如果你无法击败中国人，就加入他们。”

　（作者：朱益民）